¿Cuánto debe ganar un consejero?
Artículo de ‘Consenso del Mercado’ escrito el 27 de diciembre de 2021.
Antonio Núñez (Parangon Partners) | Aunque parezca una pregunta simple para la que no deberían faltar argumentos, baremos ni base legal que ayudaran a dar una respuesta clara y concisa, es un tema importante. Sin embargo, la aparatosidad de algunos sistemas de retribución inadecuados, sacados a la luz por los medios de comunicación en los últimos años, ha provocado que la remuneración de los consejeros esté bajo el foco de la opinión pública en general y de los accionistas y los reguladores en particular.
Más allá de la inevitable arbitrariedad que traen las generalizaciones (en este caso, se puede decir que han pagado justos por pecadores al despertar unos pocos ejemplos poco edificantes las sospechas sobre una enorme mayoría de comportamientos ejemplares), desde algunos ámbitos se ha cuestionado tanto la adecuación de los sistemas retributivos como las cantidades abonadas y sus mecanismos de liberación.
La parte positiva de esta mayor demanda de información en materia compensatoria radica, precisamente, en que ha servido para paliar una deficiencia que venían arrastrando una gran mayoría de las organizaciones. Nos referimos a la necesidad de aportar mayores niveles de objetivación y transparencia a una cuestión, la de la compensación de los consejeros, que tradicionalmente ha pecado de opacidad y excesiva complejidad.
La nueva corriente simplifica los mecanismos de retribución e incentivos, además de mejorar significativamente la transparencia de sus sistemas de reporte. Una transparencia de la que sin duda se están beneficiando tanto los propios interesados como el resto de stakeholders de la organización, y que, entre otras cosas, sirve para disipar cualquier tipo de sombra o duda generadas por el proceso.
La legislación hace referencias explícitas a los sistemas retributivos. Así, la Ley de Sociedades de Capital se refiere en varios de sus artículos al sistema de remuneración de administradores y consejeros. También se detallan aquí las distintas modalidades retributivas, tales como dietas, indemnizaciones, variables, sistemas de ahorro o previsión, acciones o participación en beneficios. Otros apartados de esta Ley hacen referencia a las atribuciones en materia de retribución, o a la fijación de limitaciones en su importe en función de la situación, tamaño de la empresa y situación de mercado. Todo ello con una recomendación general hacia la sostenibilidad y la búsqueda de viabilidad a largo plazo. El Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, aprobado por acuerdo del Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de 18 de febrero de 2015, también hace referencia a la remuneración de los consejeros.
En cuanto a casos especiales, cabe precisar que el cargo de administrador es no remunerado para sociedades no cotizadas, a menos que los estatutos sociales establezcan lo contrario. Sí lo es, en cambio, el cargo de consejero en sociedades cotizadas, salvo que se determine lo contrario en estatutos. Como norma general, la remuneración de los administradores debe guardar proporcionalidad en relación a la importancia de la sociedad, la situación económica y los estándares aceptados de mercado.
Respecto a los consejeros independientes, se acepta que su remuneración sea acorde con sus niveles de dedicación y responsabilidad. En cuanto a los presidentes del consejo, la tónica general es que estos reciban una remuneración mayor que el resto de consejeros, que en su mayoría se sitúa entre 1,1 y 5 veces la de aquellos. En cualquier caso disponer de un razonado Sistema de Retribución del Consejo elaborado por expertos en la materia se erige como un claro indicador de calidad y trasparencia en la gobernanza de la sociedad.
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