¿Qué preguntas tendría que considerar todo consejero para cambiar las reglas de juego y mejorar su eficacia?

Artículo de ‘Dirigentes digital’ escrito el 24 de noviembre de 2022.

Pocas son las empresas que disponen de un Consejo de Administración modélico en su funcionamiento. Algunos de los problemas identificados en la investigación sugieren que:

El onboarding de un nuevo miembro del Consejo es débil o sencillamente no se hace nada.
La definición de la agenda del Consejo tiene problemas.
Existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre éstos y el equipo directivo.
Las dinámicas del Consejo en diferentes dimensiones (tiempo dedicado a la estrategia, diversidad vs inclusión, shareholders vs stakeholders) es deficiente.
La causa
Por cuestiones identificadas en el artículo dicho órgano de gobierno desarrolla malas prácticas que perjudican su eficacia y con ello a la empresa a la que sirven. Ello se debe en parte a que existen ciertos mitos o ideas preconcebidas que envuelven el trabajo de este órgano. La investigación compartida en este artículo pone de manifiesto algunas dinámicas que la mayoría de los consejos señala como mejorable.

La solución
Gracias a señalar los mitos se pueden combatir permitiendo con ello que el Consejo de Administración sea más eficaz en su papel. Planteamos algunas propuestas de mejora por medio de preguntas que cambian las reglas de juego, permitiendo a los Consejos cautelarse, evitando incurrir en la mayoría de los malos comportamientos identificados.

Ser miembro de un Consejo de Administración es una tarea compleja y exigente. Esta idea se encuentra en las antípodas de la creencia comúnmente extendida de cobrar una buena suma de dinero por ir a unas pocas reuniones al año (copa y puro mediante) sin hacer prácticamente nada más. Eso es un mito, como otros compartidos en las siguientes páginas.

En la actualidad existe un entorno extraordinariamente estresante para los y las CEOS de las empresas, que se traslada con igual intensidad a los y las consejeros/as. Bien sea debido al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macro económico (entorno muy volátil debido al Covid, guerra en Ucrania, alza de los tipos de interés, inflación,…), las responsabilidades que se asumen por pertenecer al máximo órgano de gobierno son crecientes, por no mencionar las de carácter penal. Si no se desarrolla con la diligencia debida puede afectar al consejero/a de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Debido a ello los CEO’s y algunos accionistas de referencia imprimen su particular cuota de presión a los consejeros buscando con frecuencia que éstos se vuelvan miembros pasivos que aprueban lo que se les presenta sin gran oposición por miedo a no ser renovados. El inconveniente radica en que participando de este órgano de gobierno respondes sobre lo que una empresa hace, pero al mismo tiempo dispones de herramientas limitadas para entender la realidad de la empresa. Si bien los consejeros “ni están, ni se les espera” en la gestión ordinaria de la empresa, porque para eso está el equipo ejecutivo, son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo. La aprobación y el seguimiento de los avances respecto a la estrategia son dos de las principales prioridades de un Consejo.

El problema radica en que, participando en este órgano de gobierno, respondes sobre lo que una empresa hace, pero, al mismo tiempo, tienes herramientas limitadas para entender la realidad de la compañía. Si bien los consejeros “ni están, ni se les espera” en la gestión ordinaria de la empresa, porque para eso está el equipo ejecutivo, son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo.

Al respecto Antonio Núñez manifiesta que “la labor del consejo principalmente consiste en tres tareas: Poner el mejor CEO posible, controlar que ese CEO no tenga otros intereses de los que debería tener la empresa y traer independencia de criterio en las grandes decisiones (lo que se conoce como estrategia). Tener un/a buen/a CEO es por tanto clave.” En este sentido, tal y como apunta el profesor Foncillas: “Sin embargo, resultan escandalosos los hallazgos de una investigación de McKinsey que denunciaba que sólo una pequeña proporción de los consejeros decía entender completamente el sector en el que opera su empresa (10%) así como la estrategia de su compañía (20%) (es decir un 90% y un 80% respectivamente no acaban de enterarse). Ese fue el punto de partida para abordar el trabajo que presentamos”. Antonio Núñez por su parte añade: “Otra investigación, realizada con las actas de los consejos de administración de varias empresas, ha puesto de relieve que, en general, cuando debían votar una decisión, el CEO les presentaba una sola opción en el 99% de los casos. Sobre esta opción los representantes del máximo órgano de gobierno estuvieron en desacuerdo con el consejero delegado sólo el 3,3% de las veces. Unir ambas investigaciones invita a pensar porque La mayoría de consejeros, gente inteligente, bien preparada y con carreras de éxito la mayoría de las veces, reconoce no entender bien ni la empresa en cuyo consejo sirve ni el sector en el que ésta opera. Así, es complejo oponerse.”

Por tanto, la presión ejercida sobre los profesionales que ocupan las posiciones del Consejo de las empresas, sean cotizadas o no, es muy elevada, porque parecería que “votan a ciegas”. Con ello, la supuesta ventaja que implicaba antaño ocupar una de las “sillas” del Consejo se ha transformado en fuerte incomodidad en la actualidad porque corren el riesgo de tomar malas decisiones.

Entendiendo este contexto, ¿qué pueden hacer los consejeros ante este panorama para hacer mejor su trabajo? ¿Cuáles son las preguntas catalíticas que deben tener presente? En definitiva, ¿cómo mejor la eficacia en los consejos de administración? Si no se definen aquellas cuestiones que los propios consejeros identifican como posibles barreras para hacer su función de manera correcta, resultará imposible mejorar el funcionamiento de este órgano de gobierno y, con ello, su eficacia.

Esto ha sido lo que ha motivado la investigación compartida en las siguientes páginas. En ella se aborda la percepción que los propios Consejeros de Administración tienen sobre una serie de cuestiones que entendemos que condicionan de manera notable su rendimiento dentro del citado órgano de gobierno. Éstas forman el marco conceptual aplicado en la investigación, que sigue la secuencia desde que un consejero aterriza en un Consejo hasta los emolumentos que recibe por hacer realizado su trabajo (ver el cuadro 1). Además, se han identificado los aspectos que normalmente no se abordan en un Consejo de Administración y se debería para mejorar su eficacia, tratando de desmontar algunos mitos relacionados con la práctica cotidiana de estos órganos de gobierno.

En este sentido Antonio Núñez, de Parangon Partners comenta que “tener un/a gran CEO implica tener a alguien con una determinación muy fuerte, es decir, alguien que quiere tener éxito y eso siendo bueno viene acompañado, en ocasiones, de un ego enorme y con ello, que quiera hacer grandes cosas. Ese es el motivo que lleva a los resultados que la segunda investigación pone de manifiesto. Y es que los CEO crean un contexto tan adecuado para que se vote favorablemente sus planes que pocas veces encuentran la resistencia debida en el consejo.”

Respecto a este último punto, el profesor Foncillas menciona que: “para evitar caer en una situación en la que el/la CEO presenta las cosas de tal manera que todo es perfecto, la pregunta que podría cambiar las reglas de juego, sería: ¿Qué es lo que puede ir mal cuando todo parece que va bien?”.

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