RELACIONES LABORALES Y PREVENCIÓN Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)

Artículo de ‘Capital Humano’ escrito el 23 de diciembre de 2022.

El profesor Pablo Foncillas, del IE Business School, y Antonio Nuñez, de Parangon Partners, lanzan la publicación del ambicioso informe “Lo que no se hace en los Consejos de Administración (y debería)”, basado en el análisis de más de 5.000 respuestas de más de 100 consejeros.

Ser miembro de un Consejo de Administración es una tarea compleja y exigente. Esta idea se encuentra en las antípodas de la creencia comúnmente extendida de cobrar una buena suma de dinero por ir a unas pocas reuniones al año (copa y puro mediante), sin hacer prácticamente nada más. Eso es un mito.

En la actualidad existe un entorno extraordinariamente estresante para los y las CEOS de las empresas, que se traslada con igual intensidad a los y las consejeros/as. Bien sea debido al marco regulatorio, a los grupos de interés o al contexto macroeconómico (entorno muy volátil debido a la COVID-19, la guerra en Ucrania, el alza de los tipos de interés, la inflación, etc.), las responsabilidades que se asumen por pertenecer al máximo órgano de gobierno son crecientes, por no mencionar las responsabilidades de carácter penal. Si no se desarrolla con la diligencia debida puede afectar al consejero/a de manera profunda, tanto en el ámbito patrimonial como reputacional.

Debido a ello, los CEO’s y algunos accionistas de referencia, imprimen su particular cuota de presión a los consejeros buscando con frecuencia que éstos se vuelvan miembros pasivos que aprueban lo que se les presenta sin gran oposición, por miedo a no ser renovados. El inconveniente radica en que participando de este órgano de gobierno respondes sobre lo que una empresa hace, pero al mismo tiempo dispones de herramientas limitadas para entender la realidad de la empresa. Si bien los consejeros “ni están, ni se les espera” en la gestión ordinaria de la empresa, porque para eso está el equipo ejecutivo, son responsables de la marcha del negocio, tanto de lo bueno como de lo malo. La aprobación y el seguimiento de los avances respecto a la estrategia son dos de las principales prioridades de un Consejo.

Al respecto, Antonio Núñez manifiesta que “la labor del consejo principalmente consiste en tres tareas: poner el mejor CEO posible, controlar que ese CEO no tenga otros intereses de los que debería tener la empresa y traer independencia de criterio en las grandes decisiones (lo que se conoce como estrategia). Tener un/a buen/a CEO es por tanto clave.”.

Sin embargo, según el profesor Foncillas y Antonio Núñez, resulta escandaloso cómo la mayoría de consejeros, gente inteligente, bien preparada y con carreras de éxito, la mayoría de las veces, reconoce no entender bien ni la empresa en cuyo consejo sirve ni el sector en el que ésta opera. Así, es complejo oponerse a las decisiones del CEO.

La presión ejercida sobre los profesionales que ocupan las posiciones del Consejo de las empresas, sean cotizadas o no, es muy elevada, porque parecería que “votan a ciegas”. Con ello, la supuesta ventaja que implicaba antaño ocupar una de las “sillas” del Consejo se ha transformado en fuerte incomodidad en la actualidad, porque corren el riesgo de tomar malas decisiones.

Pero…, ¿qué pueden hacer los consejeros ante este panorama para hacer mejor su trabajo? ¿Cómo mejorar la eficacia en los consejos de administración? Si no se definen aquellas cuestiones que los propios consejeros identifican como posibles barreras para hacer su función de manera correcta, resultará imposible mejorar el funcionamiento de este órgano de gobierno y, con ello, su eficacia.

Esto ha sido lo que ha motivado la investigación compartida aquí. En ella, se aborda la percepción que los propios Consejeros de Administración tienen sobre una serie de cuestiones que entendemos que condicionan de manera notable su rendimiento dentro del citado órgano de gobierno. Éstas, forman el marco conceptual aplicado en la investigación, que sigue la secuencia desde que un consejero aterriza en un Consejo (on boarding), accede a la agenda del consejo, gana confianza, entra en las dinámicas del consejo, aporta estrategia al consejo, intermedia entre los share-holder y los stake-holder, y acaba con los emolumentos que recibe el consejero por hacer realizado su trabajo.

Además, se han identificado los aspectos que normalmente no se abordan en un Consejo de Administración y se deberían abordar para mejorar su eficacia, tratando de desmontar algunos mitos relacionados con la práctica cotidiana de estos órganos de gobierno.

En definitiva, pocas son las empresas que disponen de un Consejo de Administración modélico en su funcionamiento. Algunos de los problemas identificados en la investigación sugieren que:

• • El onboarding de un nuevo miembro del Consejo es débil o sencillamente no se hace nada.
• • La definición de la agenda del Consejo tiene problemas.
• • Existe menos confianza de la que debería entre los consejeros y entre éstos y el equipo directivo.
• • Las dinámicas del Consejo en diferentes dimensiones (tiempo dedicado a la estrategia, diversidad vs inclusión, shareholders vs stakeholders) es deficiente.

La solución

Gracias a señalar los mitos se pueden combatir permitiendo con ello que el Consejo de Administración sea más eficaz en su papel. Planteamos algunas propuestas de mejora por medio de preguntas que cambian las reglas de juego, permitiendo a los Consejos cautelarse, evitando incurrir en la mayoría de los malos comportamientos identificados.

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